美吉姆：北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心（有限合伙）申请豁免要约收购的法律意见书
美吉姆：北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心（有限合伙）申请豁免要约收购的法律意见书
公告日期 2019-08-29
北京市中伦律师事务所
关于珠海融诚投资中心（有限合伙）
申请豁免要约收购的
法律意见书
二〇一九年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
第一部分 引言......................................................................................................... 5
第二部分 正文......................................................................................................... 7
一、收购人的主体资格 ........................................................................................... 7
二、本次豁免申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ................................. 8
三、本次收购的法定程序 ....................................................................................... 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................................... 10
五、收购人履行的信息披露义务 .......................................................................... 10
六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为 ................................................... 11
七、结论意见......................................................................................................... 12
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于珠海融诚投资中心（有限合伙）
申请豁免要约收购的
法律意见书
致：珠海融诚投资中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海融诚投资中心（有限
合伙）（以下简称“珠海融诚”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就珠海融诚因大连美吉姆教育科技股份有限公司回购注销
部分离职人员限制性股票导致持股比例变动向中国证券监督管理委员会申请豁
免要约收购事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、
法规、规范性文件而出具。
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法律意见书
2、本法律意见书仅依据珠海融诚截至本法律意见书出具之日提供给本所的
相关文件发表意见。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于珠
海融诚向本所提供的文件、资料及所作说明，且珠海融诚已向本所及本所律师保
证了其真实性、准确性和完整性。
4、保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供珠海融诚因本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义
务使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为申请文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
珠海融诚/收购人 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
美吉姆/上市公司 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司
收购人因美吉姆回购注销离职人员曹倩倩、张竞元已获授但
本次收购 指 尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股而导致其持有美吉
姆股份的比例超过 30%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号
《格式准则》 指
——豁免要约收购申请文件》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第一部分 引言
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本次收购各方保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次收购各方保证
上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正
本材料或复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见。本所律师并不对本
次收购相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的
报告所引述。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规
为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本所同意珠海融诚在本次豁免申请所制作的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但是珠海融诚作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供本次豁免申请之目的专项使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次豁免申请所必备的法定文
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件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、收购人的主体资格
根据珠海融诚提供的资料并经本所律师核查，珠海融诚现持有珠海市横琴新
区工商行政管理局于 2017 年 1 月 9 日核发的《营业执照》，具体情况如下：
企业名称 珠海融诚投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8690
执行事务合伙人 珠海启明星汇资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UJT2B7Q
成立日期 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2015 年 11 月 16 日至 2065 年 11 月 16 日
协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，珠海融诚的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海启明星汇资本
1 普通合伙人 100 0.07
管理有限公司
中植启星投资管理
2 有限合伙人 150,000 99.93
有限公司
合计 - 151,000 100.00
根据收购人提供的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海融诚系依法成立
并有效存续的合伙企业，不存在依据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的
情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进
行本次收购的主体资格。
二、本次豁免申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一） 触发要约收购义务的事由
根据美吉姆《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。
根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分股权激励限制
性股票的议案》，激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，公司决定
对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购
注销。前述限制性股票回购注销后，收购人持有的美吉姆股份比例由 29.9999%
上升至 30.0026%，导致收购人被动触发《收购管理办法》所规定的要约收购义
务。
（二） 申请豁免要约收购法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关
投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（二）因上市公司按照股东大会
批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。
如上所述，公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照
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2018 年度股东大会批准确定的价格（回购价格为授予价格 8.25 元/股加上同期银
行基准存款利息之和）向特定股东（激励对象曹倩倩、张竞元）回购并注销不再
符合激励对象条件的离职人员曹倩倩及张竞元所持已获授但尚未解除限售的部
分限制性股票，导致收购人持有美吉姆股份的比例超过美吉姆已发行股份的
30%。
综上所述，本所律师认为，本次收购系因上市公司按照股东大会批准的确定
价格向特定股东回购股份而减少股本，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占
已发行股份的比例超过 30%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第二项规
定的可提出免于发出要约的申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要
约收购。
三、本次收购的法定程序
（一）已履行的法律程序
1、2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划的激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
2、2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（二）尚需履行的法律程序
本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购
义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监
会豁免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了截至目前所需履行的决策
程序及批准。
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四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人出具的声明承诺并经本所律师核查：
1、收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定
的不得收购上市公司的情形；
2、收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式
为因美吉姆回购注销部分限制性股票导致收购人持有美吉姆股份的比例被动超
过 30%。前述限制性股票回购注销完成后，上市公司的社会公众股比例不会低于
25%；
3、截至本法律意见书出具之日，珠海融诚持有的美吉姆的股份权属清晰，
不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
经核查，根据美吉姆于 2019 年 6 月 4 日披露的《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，美吉姆已于 2019 年 5 月 31 日在中证登深圳分公司完成回购
注销手续。即在本次收购取得中国证监会豁免前，美吉姆已完成部分限制性股票
的回购注销手续。鉴于本次收购系收购人持有上市公司股份的比例被动增加，收
购人实际拥有上市公司权益的股份数量未发生变动，本次收购前后上市公司的控
股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本所律师认为，该等瑕疵对本次收购
不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，除上述披露的瑕疵情形外，收购人本次收购上市公司
股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，除尚待取得中国证监会
豁免收购人的要约收购义务外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
根据公司及收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息
披露义务情况如下：
1、2019 年 4 月 17 日，美吉姆公告了《关于回购注销部分股权激励限制性
股票的公告》；
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2、2019 年 6 月 4 日，美吉姆公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》；
3、2019 年 6 月 24 日，美吉姆公告了《关于股东拟向中国证监会申请豁免
要约的提示性公告》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书摘要》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
管理办法》的相关规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需根据
《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息
披露义务。
六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为
根据珠海融诚、陈鑫提供的自查报告及美吉姆披露的相关文件，收购人及收
购人的主要负责人及其直系亲属在本次收购董事会决议作出日（2019 年 4 月 15
日）前 6 个月买卖美吉姆股票的情况如下：
1、珠海融诚于 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 11 月 16 日期间，通过集中竞价
方式累计增持美吉姆股票 3,369,910 股；2018 年 11 月 17 日至 2019 年 1 月 7 日
期间，通过集中竞价交易方式累计增持美吉姆股票 3,029,262.00 股。前述增持系
珠海融诚基于对美吉姆发展前景的信心。美吉姆于 2018 年 7 月 10 日发布《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》、于 2018 年 11 月 17 日发布《关于控股股
东完成增持计划暨继续增持公司股份的公告》、于 2019 年 1 月 9 日发布《关于
控股股东增持计划实施完毕的公告》。
2、收购人的主要负责人陈鑫于 2018 年 11 月 29 日至 2019 年 1 月 7 日期间，
通过集中竞价交易方式累计增持美吉姆股票 458,650.00 股。前述增持系陈鑫基于
对美吉姆发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值。美吉姆于
2018 年 11 月 29 日发布《关于公司部分高级管理人员增持计划的公告》、于 2019
年 1 月 9 日发布《关于公司部分高级管理人员增持计划实施完成的公告》。
根据珠海融诚、陈鑫的确认，珠海融诚、陈鑫确认其买卖美吉姆股票的行为
不涉及内幕交易等证券违法行为。
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综上，根据珠海融诚的确认，除上述已披露的瑕疵外，收购人在本次收购过
程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
七、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次
收购的主体资格；根据《收购管理办法》第六十三条第一款第二项之规定，珠海
融诚可依法向中国证监会提出申请豁免要约收购义务；除尚需取得中国证监会豁
免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了截至目前所需履行的决策程序
及批准；在取得尚需取得的批准后，本次收购的实施不存在其他法律障碍；收购
人已就《收购管理办法》要求披露的本次收购相关信息履行了现阶段应履行的披
露义务，收购人尚需根据《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相
关规定，履行后续的信息披露义务；除本法律意见书已披露的瑕疵外，收购人在
本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行
为。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心（有限合伙）
申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
2019 年 月 日
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