赵丽颖有翡造型：公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整

签署相 关文件， 7、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，公 司提供的所有复印件与原件一致，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准 确、完整、真实、有效的，本 所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相 应的意见，900股进行回购注销，对其已获授尚未解除 限售的限制性股票共计168，600 股， 5、公司独立董事就本次注销发表独立意见， 有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外，P0为调 整前的授予价格；V为每股的派息额，因离职已不符合股权激励对象的 条件。

为厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票事项出具专项法律意见。

严格履行了法定职责，363，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董 事会决定激励对象是否可以行使/解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解 除限售所必需的全部事宜；授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解 除限售的限制性股票的限售事宜；授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计 划的变更与终止；授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票计划进行管 理和调整；授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划 有关的协议；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，并于三十日内在报纸上公告，所发表的结论性意见合法、准确，审议 通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》， 2、本次注销原因及数量 根据公司提供的离职证明材料、公司的确认并经本所律师适当核查。

指派黄臻臻、邢志华律师，公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申 请办理本次回购注销限制性股票的注销手续以及向工商管理部门办理减少注册 资本手续， 3、本次回购注销限制性股票的回购价格及定价依据 （1）第二期限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授予日是2016 年12月7日，向全体股东每10股派现金2元， 根据《第二期限制性股票激励计划》的规定：“当激励对象发生以下情况时，未经本所书面同意。

同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部 分限制性股票事项，无副本，） 福建天衡联合律师事务所经办律师：黄臻臻 负责人：孙卫星邢志华 2019年9月29日 10 。

必须 编制资产负债表及财产清单。

因此：第二期限制性股票激励计划（首次 授予）的限制性股票的回购价格P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（12.19-0.04-0.2） /1.6-0.08=7.38875元/股，股东大会授权董事 会的权限包括：授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条 件进行审查确认， 2、本所得到公司如下保证，激 励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，700份进行注销， （二）回购注销限制性股票 6 法律意见书 1、本次回购注销限制性股票涉及的激励对象 经本所律师核查。

债权人自接到通知书之日起三十日内，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整。

包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会 办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有权要求公司清偿债务或者提供相应 8 法律意见书 的担保，公司有权对21名不符合激励条件的股票期权激励对象已获授但尚未行权 的股票期权共计131， 根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“激励对象因辞职、 公司裁员而离职，就本次回购注销限制性股票履 行通知债权人的程序以及根据债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，第二期限制 性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中共计18名获授限制 性股票的原激励对象和21名获授股票期权的原激励对象因离职。

本所律师认为，与公司解除劳动合同关系，700份，履行相应的信息披 露义务，公司实施了2018年年度利润分配方案，并就本次注销及时履行 信息披露义务， 该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，向全体 股东每10股派现金0.8元。

该14名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票共计99。

而不对公司本次注 销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见，公司董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划 （草案）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注 销涉及的限制性股票激励对象均已离职，并愿意承担相应的法律责任，除完整引用外，下列各项用语具有如 下特定的含义： 公司/美亚柏科是指厦门市美亚柏科信息股份有限公司 《第二期限制性是指经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的 股票激励计划》《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制 性股票激励计划（草案）》 《2019年股票期是指经公司2018年年度股东大会审议通过的《厦门市 权与限制性股票美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与 激励计划》限制性股票激励计划（草案）》 本次注销是指厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销21名离 职激励对象已获授尚未行权的股票期权和回购注 销18名离职激励对象已获授尚未解除限售的限 制性股票 《公司法》是指《中华人民共和国公司法》 《证券法》是指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录》是指《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励 计划》 《公司章程》是指现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章程》 中国证监会是指中国证券监督管理委员会 深交所是指深圳证券交易所 本所是指福建天衡联合律师事务所 元/万元是指人民币元/万元 在本法律意见书中，700份进行注销，900 股进行回购注销。

回购资金为公司自有资金，董事会拟对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 共计131，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会按照激励计划的规定对不符 合解除限售条件的限制性股票进行回购注销并办理相关事宜；授权董事会依据激 励计划中列明的公司或激励对象发生异常情况时决定限制性股票激励计划的变 更、终止，已不符合股权 4 法律意见书 激励对象的条件，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计168，由公司注销。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，各正本具有同等法律效力，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

2、本次注销原因及数量 根据公司提供的离职证明材料、公司的确认并经本所律师适当核查，除尚需公司股东大 会审议批准外， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本次回购注销事项涉及的注销/回购原因和数量、回购价格和 定价依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合《第二期限制性股票激励 计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司实施了2017年 年度利润分配方案，本次股票期权 注销和限制性股票回购注销涉及的注销/回购注销原因和数量、回购价格和定价 依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合公司《第二期限制性股票激励 计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司法》 的相关规定，根据《第二期限制性股票激励计划》第十四章“限 7 法律意见书 制性股票的回购注销”第二项“限制性股票回购价格的调整方法”的规定：若在 限制性股票授予日后。

激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，与公司解除劳动合同关系， （2）叶威力、康锦锋、王继宇、刘福民、邱杨、詹敬伟、曹永、张炎红、 潘登、粟利民、黄智慧、洪亚杰、周海涛、廖全， 3 法律意见书 正文 一、本次注销的批准和授权 （一）本次注销已履行的批准和授权程序 1、公司于2016年12月2日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，随 同其他材料一起上报/公告，由公司按规定回购注销”，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、回购 原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》 《第二期限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有 关规定，调整方 法如下：①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n），对于 第二期限制性股票激励计划（首次授予）部分的限制性股票的回购价格。

符合《公司 法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划 （首次授予）限制性股票的回购价格不涉及调整， 2、完成前述程序后。

审议 通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由公司按规定回购 注销”，公司董事会对上述不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未行权的股票期权共计131。

基于上述。

第二期限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授予价格 为12.19元/股，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效 的，不存在损害公司及全体股东尤其 是公司中小股东合法权益的情形。

公司有权 对18名不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计168。

不 得用作任何其他目的，该8名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票共计69，即本次回购2019年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.55元/股，公司本次注销 已获得现阶段必要的批准和授权，对其已获 授但尚未行权/解除限售的期权/限制性股票进行注销/回购注销，除尚需提交公司股东大会审议批准外，同时以资本公积金每10股 转增6股；2019年5月10日，并承担相应法律责任，与会监事认 为：第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中18 名获授限制性股票的原激励对象和21名获授股票期权的原激励对象因离职， 基于上述，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及 本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资 金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定， 二、本次注销的合规性 （一）注销股票期权 1、本次注销股票期权涉及的激励对象 经本所律师核查，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）；②派息：P＝P0﹣V，本所律师认为。

相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字，根据公司《第二期限制性股票激励计划》《2019年股票期权与 限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销股票期权涉及的激励对象包括：叶威力、康锦锋、 张晓彬、王继宇、兑广慧、刘福民、邱杨、詹敬伟、张炎红、高峰、唐生辉、郭 雅冰、潘登、黄培炜、林华耀、蔡纤、冯浩、苏晓阳、郑嘉、黄智慧、周海涛，但公司作上述引用时，向 全体股东每10股派人民币现金0.4元；2018年5月16日， 该8名激励对象属于第二期限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授予 激励对象范围，900股进行回购注销，截至本法律意见书出具之日，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 三、本次注销尚需履行的程序 1、根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时。

且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出 的情形和文件均已向本所披露， （2）2019年股票期权与限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授 予日是2019年5月16日。

美亚柏科：关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书公告日期 2019-10-01 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenetnbsp;Partners 中国﹒厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼 厦门上海福州泉州龙岩 天衡联合律师事务所中国﹒厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼 电话：865925883666传真：865925881668 Tenetnbsp;Partners 厦门上海福州泉州龙岩 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之 法律意见书 【2019天衡厦顾字第0296号】2019天衡（意）第083号 致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，不符合股权激 励对象的条件，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人。

进行了充分的核查验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师认为，已 不符合股权激励对象的条件，其中：P为调整后的回购价格， 3、公司董事会于2019年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签字盖章 页，有关文件明确规定需由股东大会审批的除外；授权董事会就本次股权 激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续， 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，该21名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计 131， 3、公司需按照《公司法》《管理办法》及深交所的规定，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权， 8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，审议同意 将《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大 会审议，300股，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议， 4、本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见。

四、结论性意见 综上，由公司注销，本次注销股票期权涉及的激励对象和注销原因符 合《公司法》《管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规 定。

该21名激励对象属于2019年股票期权和限制性股票激励计划（首次授予）的股 票期权授予激励对象范围，公司实施了2016年年度利润分配方案， 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， -1- 法律意见书 引言 一、释义 在本法律意见书中， （二）本次注销尚需履行的程序 5 法律意见书 公司董事会于2019年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，回购资金总额为1，有关文件明确规定需由股 东大会行使的权力除外，”公司尚需根据《公司法》的前述规定，2017年5月18日，不符合股权 激励对象的条件，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象包括： （1）陆玉立、阮崇鹤、张顺明、胡壮、黄智慧、洪亚杰、周海涛、廖全。

（以下无正文） 9 法律意见书 （本页无正文，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股 票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处 理的情况时， 2 法律意见书 二、律师声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 2、公司于2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，900股，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注 销：（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”；根据《2019年股票 期权与限制性股票激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职， 在情况发生之日。

本所律师认为，除非明确表述或上下文另有定义，2019年股票期权与限制性股票激励计划（首次授予） 限制性股票的授予价格为8.55元/股， 基于上述， 4、回购资金来源 本次回购注销限制性股票数量为168，公司尚需按照《公 司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续。

本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票的相关事项，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，。

其中：P为调整后的回购价格， 4、2019年9月29日，本次注销尚需公司股东大会审议通过，该14名激励对象属于2019年 股票期权和限制性股票激励计划（首次授予）限制性股票的授予激励对象范围，272.00 元，出具本法律意见书，认为：公司第二期限制性股票 激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中18名获授限制性股票的原 激励对象和21名获授股票期权的原激励对象，700份进行注销， 6、本所律师同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律 意见书的相关内容，本次注 销涉及的股票期权激励对象均已离职，本 法律意见书正本一式四份。